創(chuàng)業(yè)者在與潛在投資人簽訂框架協(xié)議時(shí)，往往會(huì)出現(xiàn)關(guān)于盡職調(diào)查的條款，往往表述為：如果投資完成，公司應(yīng)支付與本次融資相關(guān)的全部費(fèi)用，包括投資人聘請(qǐng)外部律師、會(huì)計(jì)師和其他專業(yè)顧問進(jìn)行盡職調(diào)查及準(zhǔn)備、談判、翻譯和制作所有文件的的費(fèi)用以及因中國(guó)政府審批需要的翻譯、公證和認(rèn)證費(fèi)用。

• 錢該由誰(shuí)出？什么時(shí)候出？為什么該我出？
• 盡職調(diào)查的費(fèi)用在什么范圍內(nèi)比例合理？

誰(shuí)出錢和怎么出錢

第一，盡職調(diào)查費(fèi)用是由被投企業(yè)負(fù)擔(dān)。原因很簡(jiǎn)單，基金不會(huì)拿管理費(fèi)來(lái)負(fù)擔(dān)這個(gè)費(fèi)用，管理費(fèi)是留著養(yǎng)人的，肥水能不外流就不外流。

第二，但是，這個(gè)費(fèi)用是在投資款到賬之后，才付給投資基金聘請(qǐng)的中介機(jī)構(gòu)。這里有兩點(diǎn)需要特別注意：

• 支付盡職調(diào)查費(fèi)用是在投資款到賬之后，而不是投資款到賬之前
• 盡職調(diào)查費(fèi)用是支付給投資基金聘請(qǐng)的中介機(jī)構(gòu)，而不是直接給投資基金。一般來(lái)說(shuō)正規(guī)的投資基金也會(huì)聘請(qǐng)正規(guī)的中介機(jī)構(gòu)，絕不會(huì)是 ta 的關(guān)聯(lián)公司或者街邊小店幫著洗錢

第三，這里有一個(gè)特別特殊的情況。如果投資沒有完成，盡職調(diào)查費(fèi)用誰(shuí)來(lái)出，反正中介機(jī)構(gòu)是出勞力按時(shí)間按人頭收費(fèi)，又不是按效果付費(fèi)，勞務(wù)費(fèi)是不能少的。分情況討論：

• 在風(fēng)投還很強(qiáng)勢(shì)的年代，Termsheet 里會(huì)約束：如果投資沒有完成，被投公司仍然需要支付盡職調(diào)查費(fèi)用。但是然并卵，這只是君子協(xié)定：首先 Termsheet 本身就沒啥法律約束力，其次創(chuàng)始人都被投資人搞得雞飛狗跳然后還竹籃打水一場(chǎng)空，怎么可能有好心情出錢。所以這筆錢經(jīng)常成為中介機(jī)構(gòu)的壞賬。所以后來(lái)，有些中介機(jī)構(gòu)也學(xué)精了，不給預(yù)付款是不開始干活的，當(dāng)然這個(gè)預(yù)付款肯定是投資機(jī)構(gòu)自己支付的，不可能讓公司出。不過再一次然并卵，投資機(jī)構(gòu)是很強(qiáng)勢(shì)的而且中介機(jī)構(gòu)也要考慮到長(zhǎng)期的合作關(guān)系，這種預(yù)付款常常也執(zhí)行不下去。
• 在目前錢多但好項(xiàng)目少的年代，Termsheet 里面已經(jīng)很難看到投資不完成還要求被投公司付款的情況了，中介的盡職調(diào)查費(fèi)用最后都是由投資基金兜底。

第四，盡職調(diào)查費(fèi)用可以細(xì)分為財(cái)務(wù)調(diào)查費(fèi)用、法務(wù)調(diào)查費(fèi)用及商業(yè)調(diào)查費(fèi)用。前兩者毫無(wú)疑問是應(yīng)由被投公司負(fù)擔(dān)的。但是商業(yè)調(diào)查費(fèi)用可以商談，因?yàn)橐话銇?lái)講投資項(xiàng)目的商業(yè)調(diào)查應(yīng)該是由基金公司的投資團(tuán)隊(duì)完成的，這部分成本理所應(yīng)當(dāng)由基金的管理費(fèi)來(lái)承擔(dān)。當(dāng)然也有一些土豪基金，在進(jìn)行一些大型投資項(xiàng)目的過程中，會(huì)聘請(qǐng)每人每小時(shí)幾百美元的咨詢公司（比如 BCG 及 McKinsey 這樣的一線大牌）來(lái)做商業(yè)調(diào)查，一個(gè)項(xiàng)目下來(lái)幾百萬(wàn)的賬單不是問題。所以，這類成本被投公司完全可以拒絕。

多少錢

簡(jiǎn)單邏輯，項(xiàng)目越簡(jiǎn)單盡職調(diào)查費(fèi)用越少。特別是對(duì)于天使輪、Pre-A 及 A 輪的公司，因?yàn)闅v史短，基本沒有太多的法務(wù)及財(cái)務(wù)問題，盡職調(diào)查很多時(shí)候只是走個(gè)流程和滿足 LP 的監(jiān)管需求，費(fèi)用應(yīng)該是非常低的。總體來(lái)說(shuō)，對(duì)于簡(jiǎn)單項(xiàng)目，盡職調(diào)查費(fèi)用及交割時(shí)候的各類法務(wù)費(fèi)用行政雜費(fèi)，總費(fèi)用從 10 萬(wàn)-100 萬(wàn)人民幣不等。對(duì)于被投公司而言，也可以督促投資機(jī)構(gòu)盡量壓縮此類費(fèi)用，畢竟羊毛出在羊身上，最后還是公司買單。